Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi? Hangi Şirket Türü Daha Avantajlı?

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi? Hangi Şirket Türü Daha Avantajlı?

Giriş

Türkiye'de şirket kurmayı planlayan girişimciler ve yatırımcılar için en önemli kararlardan biri, şirket türünü belirlemektir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında en yaygın iki şirket türü Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.), farklı avantaj ve dezavantajlara sahiptir.

Bu makalede, her iki şirket türünü hukuki ve mali açılardan detaylı bir şekilde karşılaştırarak, ihtiyaçlarınıza en uygun yapıyı seçmenize yardımcı olacağız.

1. Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, belirli bir sermaye ile kurulan ve ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan bir sermaye şirketidir (TTK m. 573-644).

Limited şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 50 olabilir. Asgari sermaye 10.000 TL olup, her bir payın itibari değeri en az 25 TL olmalıdır (TTK m. 580, 583). Şirket, müdürler tarafından yönetilir ve en az bir müdür atanması zorunludur (TTK m. 623).

Limited şirketler, %25 kurumlar vergisine tabidir ve kâr dağıtımı yapıldığında %10 stopaj uygulanır.

Bu şirket türü, kuruluş maliyetinin düşük olması, yönetimin daha basit olması ve kuruluş sürecinin daha hızlı tamamlanabilmesi gibi avantajlar sunar. Ancak halka açılma imkânının olmaması, ortakların kamu borçlarından şahsen sorumlu olması ve hisse devrinin noter onayı ve tescil gerektirmesi nedeniyle daha zahmetli olması dezavantajları arasında yer almaktadır.

2. Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan ve ortaklarının sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olduğu bir sermaye şirketidir (TTK m. 329-563).

Anonim şirketlerde ortak sayısı en az 1 olup, ortak sayısı açısından herhangi bir üst sınır bulunmamaktadır. Asgari sermaye 50.000 TL olup, kayıtlı sermaye sistemini kullanan anonim şirketler için asgari sermaye 100.000 TL’dir (TTK m. 332). Yönetim, yönetim kurulu tarafından sağlanır ve en az bir yönetim kurulu üyesinin bulunması gereklidir (TTK m. 359).

Anonim şirketler de %25 kurumlar vergisine tabidir ve kâr dağıtımı yapıldığında %10 stopaj uygulanır.

Bu şirket türü, halka açılma ve yatırımcı çekme avantajına sahip olup, hisse devrinin noter onayı gerektirmemesi nedeniyle daha kolay olması gibi önemli artılara sahiptir. Ayrıca anonim şirketlerde ortakların kamu borçlarından dolayı şahsi sorumluluğu bulunmamaktadır. Ancak kuruluş süreci ve yönetim yapısı daha karmaşıktır ve minimum 50.000 TL sermaye gerektirdiği için finansal olarak daha büyük bir yük oluşturabilir. Bunun yanı sıra sermayesi 250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketler için bir avukat bulundurma zorunluluğu bulunmaktadır (TTK m. 272).

3. Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

Limited şirketler en fazla 50 ortak ile sınırlıyken, anonim şirketlerde ortak sayısı açısından herhangi bir sınır bulunmamaktadır.

Sermaye gereksinimi açısından limited şirketlerin asgari sermayesi 10.000 TL, anonim şirketlerin ise 50.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini seçen anonim şirketlerde bu tutar 100.000 TL’ye kadar çıkmaktadır.

Yönetim yapıları da farklılık göstermektedir. Limited şirketlerde yönetim müdürler tarafından sağlanırken, anonim şirketlerde yönetim kurulu tarafından yürütülmektedir.

Halka açılma konusunda limited şirketlerin halka açılma imkânı yoktur, ancak anonim şirketler belirli koşulları sağladığında halka açılabilir ve paylarını borsada satabilir.

Hisse devri açısından limited şirketlerde hisse devri noter onayı ve tescil gerektirirken, anonim şirketlerde pay devri noter onayı olmadan gerçekleştirilebilir.

Vergisel olarak, her iki şirket türü de %25 kurumlar vergisine tabidir. Ancak, limited şirketlerde kâr dağıtılmadıkça stopaj uygulanmazken, anonim şirketlerde kâr dağıtımı yapıldığında %10 stopaj uygulanmaktadır.

Ortakların borçlardan sorumluluğu açısından limited şirketlerde ortaklar kamu borçlarından şahsen sorumlu olabilirken, anonim şirketlerde ortakların kamu borçlarından dolayı şahsi sorumluluğu bulunmamaktadır. Ancak anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulabilir.

Avukat bulundurma zorunluluğu konusunda, anonim şirketlerde 250.000 TL ve üzeri sermaye varsa bir avukat bulundurma zorunluluğu bulunurken, limited şirketlerde böyle bir yükümlülük bulunmamaktadır.

Yatırımcı çekme kolaylığı açısından anonim şirketler daha avantajlıdır, çünkü yatırımcılar anonim şirket hisselerini daha kolay devredebilirler.

Kuruluş süreci bakımından, limited şirketlerin kurulumu daha hızlı ve düşük maliyetlidir, anonim şirketlerin kuruluş süreci ise daha uzun ve prosedüre tabidir.

4. Sonuç

Limited şirket ve anonim şirket arasında seçim yaparken, şirketin büyüme hedefleri, ortakların sorumluluk düzeyi ve finansal yapısı dikkate alınmalıdır.

Küçük ve orta ölçekli işletmeler için limited şirket daha uygun olabilir, çünkü daha düşük sermaye gerektirir ve yönetimi daha basittir.

Yatırım çekmek, halka açılmak veya büyük ölçekli bir işletme kurmak isteyenler için anonim şirket daha avantajlıdır. Çünkü daha fazla yatırımcı çekebilir, hisse devri daha kolaydır ve büyüme imkânı daha yüksektir.

Her iki şirket türünün de hukuki ve mali açıdan farklı yükümlülükleri ve avantajları bulunduğundan, şirket kuruluşu öncesinde bir avukattan ve mali müşavirden danışmanlık almak önemlidir.